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2025年越南外国投资指南：法律要求与战略考量
深入解析越南日益增长的外国直接投资格局，为您在2025年前成功进入市场提供关键法律见解和实用战略。
- 🎯 战略焦点： 高科技、绿色技术、数字经济与高附加值制造业。
- ⚖️ 稳定框架： 《投资法》、《企业法》持续完善，简化流程。
- ✅ 两步注册： 投资登记证 (IRC) 与企业登记证 (ERC) 是关键。
越南继续巩固其作为外国直接投资（FDI）首选目的地的地位，以其充满活力的经济增长、战略性的地理位置和强大的自由贸易协定网络吸引着全球企业。随着我们迈向2025年，管理外国投资的法律框架将继续保持稳定，在近期旨在简化程序和提高透明度的修订基础上进一步发展。对于考虑进入市场的外国投资者而言，了解这一格局对于确保合规和成功设立公司至关重要。
作为跨国公司的法律顾问，我们深知在新的监管环境中进行导航的复杂性。这份综合指南概述了在2025年前在越南设立公司的关键法律要求和战略考量，提供实用见解以促进您的市场准入。
越南：FDI 的战略枢纽与增长引擎。
📊 1. 2025年越南投资概况
越南的经济发展轨迹依然令人印象深刻，预计到2025年GDP将持续增长。这种增长得益于蓬勃发展的制造业和出口业、日益增长的国内消费以及加速的数字化转型。越南政府对亲FDI政策的坚定承诺、对商业环境的持续改善以及积极参与全球贸易集团（如CPTPP、EVFTA和RCEP）共同增强了其吸引力。到2025年，越南将战略性地专注于吸引高质量的FDI，优先投资高科技产业、绿色技术、数字经济和高附加值制造业，摆脱劳动密集型、低价值的活动。
📜 2. 规范外国投资的核心法律框架
对于在越南的任何外商投资企业（FIE），了解基本的法律文书是必不可少的。主要立法包括：
- 《投资法》（LoI 2020）： 这是外国投资的基石，详细规定了允许的投资形式、行业、适用的激励措施以及获得投资登记证（IRC）的程序要求。
- 《企业法》（LoE 2020）： 该法律规定了越南所有企业类型（包括FIE）的设立、组织结构和运营指南。它对于企业登记证（ERC）程序至关重要。
- 《土地法》： 对于需要实体场所的FIE至关重要，该法律规范土地使用权，这是一个关键考虑因素，因为外国实体通常不允许直接拥有土地。
- 《劳动法》2019： 这项全面的法律规范就业关系的所有方面，包括工作时间、工资、社会保险义务和工会权利。
- 《税法》： 各项税法规范企业所得税（CIT）、增值税（VAT）、个人所得税（PIT）以及其他适用的税费。
- 专项法律： 根据您的具体行业，将需要遵守额外的专项立法（例如，与建筑、房地产、银行、教育相关的法律）。
- 国际条约和自由贸易协定： 越南在WTO和各种双边/多边自由贸易协定下的承诺显著影响市场准入条件和投资者保护。
💡 这些法律的最新修订，特别是LoI和LoE，旨在减轻行政负担，增强投资者保护，并与国际最佳实践保持一致。预计到2025年，这一格局将利用这种稳定性，并继续推动行政程序的数字化。
📝 3. 公司注册的关键法律要求
外国投资者必须仔细遵守几项关键的法律要求，才能在越南设立业务。
3.1. 投资工具（实体类型）
选择合适的法律实体是一个基础性决定，影响责任、控制和运营灵活性。
- 有限责任公司（LLC）：
- 一人有限责任公司： 这是迄今为止最常见的全外资经营选择。
- 多成员有限责任公司： 适用于合资企业，可容纳两到五十名成员/股东。
- 主要特点： 成员的责任严格限于其出资额，明确区分个人资产和公司资产。
- 股份有限公司（JSC）：
- 理想的更大规模的合资企业，适用于潜在的公开募股或涉及大量投资者（至少三名股东）的情况。
- 主要特点： 股东的责任以其持股比例为限，但结构更复杂，旨在实现更广泛的资本参与。
- 分公司： 作为外国母公司的延伸，在越南不构成独立的法律实体。仅限于特定行业（例如，银行、法律、证券）。
- 代表处（RO）： 既不是法律实体，也不允许从事盈利活动。仅限于市场研究、联络职能、推广母公司业务和一般行政支持。
- 商业合作合同（BCC）： 一种合同安排，允许各方共同开展业务，而无需设立独立的法律实体。通常用于特定的、明确的项目。
- 公私合作伙伴关系（PPP）： 受《PPP投资法》管辖，此模式保留用于关键基础设施和公共服务的投资，涉及公共和私人实体之间的合作。
🌟 对于大多数外国投资者而言，有限责任公司仍然是最受青睐的结构，因为它兼具灵活性、简易性和有限责任保护。
3.2. 资本要求
- 章程资本： 这代表投资者向公司承诺的初始资本。值得注意的是，通常情况下，越南对外商投资企业（FIE）没有法定最低章程资本要求，但某些特定有条件经营行业除外。
- 充足性原则： 尽管没有一般性的最低限额，但所申报的章程资本必须明确足以有效实施注册的投资项目，并充分覆盖合理期限内的运营费用。当局会严格评估这种充足性。
- 出资时间表： 除非具体法律或公司章程另有规定，投资者有法律义务在企业登记证（ERC）颁发后90天内缴纳其注册的章程资本。
⚠️ 注意： 资本不足可能是一个关键障碍，导致直接拒绝或审批过程中的重大延误。确保您的资本承诺与项目需求相符。
3.3. 两步注册流程：IRC和ERC
对于大多数外商投资项目，设立过程包括两个独特且连续的阶段：
➡️ 第一步：投资登记证（IRC）
- 目的： IRC是您项目的投资批准。它由项目所在省份的计划投资厅（DPI）或相关工业/经济区管理委员会颁发。
- 所需文件： 综合文件通常包括投资者的法律公司文件、经审计的财务报表、详细的商业提案、财务能力证明以及土地使用权文件。
- 持续时间： 尽管法定规定为15-45个工作日，但实际处理时间可能会显著延长。
➡️ 第二步：企业登记证（ERC）
- 目的： 获得IRC后，您将进入公司设立阶段。FIE在工商登记办公室（属于DPI管辖）正式注册其法律实体。ERC授予公司其法律地位和唯一的税务识别码。
- 所需文件： 申请文件通常包括已签发的IRC、公司 duly notarized 章程（公司章程）、成员/股东的完整列表以及指定法定代表人的身份证明文件。
- 持续时间：后阶段速度更快，通常需要3-5个工作日的处理时间。
投资者必须了解，虽然这些是独立的步骤，但对于某些更简单或特定的项目，IRC和ERC流程可能会集成或有所简化。然而，对于大多数重要的外国投资，一般的两步法仍然是标准。
3.4. 行业条件和市场准入
越南对外国投资者采用“负面清单”方式进行市场准入。这意味着行业分为：
- 禁止： 极少数活动完全禁止外国投资（例如，非法毒品生产、人口贩运）。
- 有条件： 这些行业需要特定许可证、遵守更高的资本门槛，或者可能施加各种限制，例如：
- 外资持股上限
- 要求有当地合作伙伴（合资企业）
- 特定技术或专业资质
- 最低资本要求
- ERC后需要营业执照
- 无限制： 绝大多数行业对100%外资开放，通常除了标准商业法规外，面临的特定条件较少。
❗ 重要提示： 许多有条件行业要求公司在获得ERC后，从相关部门获得次级专业执照（如教育、医疗保健、金融、特定零售活动或旅游的执照）。
我们建议客户始终仔细审查越南的WTO承诺表以及相关自由贸易协定（如EVFTA）对其预期业务领域的具体规定。这些国际协议通常会放宽市场准入条件，超出国内法律的规定。
3.5. 地点和土地使用考量
- 土地所有权： 外国投资者必须明白，他们不能直接拥有越南的土地。相反，他们获得特定期限的土地使用权，通常最长50年，在大型或高科技项目的特殊情况下可延长至70年。这些权利可以通过直接向国家租赁或从现有土地使用者（最常见的是工业园区开发商）租赁获得。
- 工业园区（IPs）和经济区（EZs）： 对于制造业、物流和某些高科技FIE，强烈建议在工业园区或经济区内设立运营。这些区域提供预建基础设施、可租赁的土地或厂房空间，通常简化行政程序，并经常提供额外的税收优惠。
- 商业/住宅区： 对于服务型企业，如办公室、零售店或酒店业，租赁商业空间是标准做法。
3.6. 劳动和就业法规
- 劳动法： 《劳动法》是规范越南所有雇佣关系的主要法律。FIE必须严格遵守有关工作时间、最低工资（因地区而异）、强制性社会保险、医疗保险、失业保险缴款和工会权利的规定。
- 外籍员工： 外籍员工的就业受特定法规约束。外籍员工需要有效的签证、工作许可和临时居留卡。对其资格、经验，有时还有薪酬，都有严格的条件。政府积极鼓励本地招聘，并且可能对FIE实施配额或要求其为越南员工实施培训计划。
3.7. FIE税收概览
越南的外商投资企业需缴纳各种税款。主要适用的税款包括：
- 企业所得税（CIT）： 标准税率为20%。
- 增值税（VAT）： 标准税率为10%，但特定商品和服务适用较低税率（5%或0%）。
- 预扣税： 适用于向外国承包商支付的某些款项以及从越南汇出的利润。
- 个人所得税（PIT）： 适用于所有员工（包括越南人和外国人）的收入。
- 进出口关税： 这些关税根据产品类型、分类和原产地而差异很大，可能从越南广泛的自由贸易协定网络中获得潜在利益。
- 土地租赁税： 适用于租赁土地。
✅ 税收优惠： 越南积极提供有吸引力的税收优惠，以鼓励特定类型的投资。这些优惠通常针对：鼓励性行业的项目（例如，高科技、研发、环境保护、教育、医疗保健）、位于贫困地区或指定经济区的项目、达到特定资本门槛的大规模投资项目。优惠通常包括指定期限的优惠企业所得税率、企业所得税的豁免或减免、固定资产进口关税的豁免以及土地租赁费的豁免或减免。
🗺️ 4. 市场准入指南：战略考量和流程
结构良好的市场准入战略与理解法律框架本身一样重要。
4.1. 投资前尽职调查
充分准备是成功进入市场和风险规避的关键：
- 市场研究和可行性研究： 全面评估您的产品或服务的市场需求，分析竞争格局，评估供应链复杂性，并了解与您的行业相关的特定监管环境。
- 法律和监管审查： 深入研究直接影响您业务领域的具体法律、法令法规和通告。这包括识别任何有条件的规定、限制或特殊许可需求。
- 合作伙伴识别（如果是合资企业）： 如果合资企业是必要或首选策略，对潜在的当地合作伙伴进行细致的审查是必不可少的。评估其财务状况、声誉、运营能力，并确保业务目标明确一致。
- 地点评估： 战略性选择一个提供合适基础设施、合格劳动力来源以及靠近目标市场或关键供应商的地点。认真考虑工业园区或经济区，特别是对于制造业运营。
- 财务规划： 制定一个稳健而现实的财务模型。这必须包括初始启动成本、预计运营费用、现实的收入预测，以及明确的资本汇回策略。
4.2. 分步注册流程（简化）
虽然具体步骤可能因项目性质和地点而略有不同，但一般顺序如下：
- 公司名称核查： 通过国家工商登记门户网站核实您拟议的公司名称是否可用，以避免冲突。
- IRC申请准备： 精心整理所有所需文件，包括详细的投资方案、财务能力证明、投资实体的法律文件、公司章程草案以及任何必要的土地租赁协议或意向书。
- IRC提交与批准： 将完整的文件提交给相关的DPI或工业园区/经济区的管理委员会。密切关注申请进度，并及时回应任何要求澄清或提供额外文件的请求。
- ERC申请准备： 获得IRC后，准备正式成立公司所需的文件，包括IRC本身、已最终确定并公证的公司章程、成员/股东的完整列表以及指定法定代表人的身份证明文件。
- ERC提交与批准： 将ERC文件提交给DPI下属的商业登记办公室。成功审查后，ERC将连同您公司的税号一同颁发。
- 许可后手续： 这些关键步骤确保您的公司全面运营并合规：
- 公章刻制与备案
- 银行开户（用于缴纳章程资本和日常业务交易）
- 税务登记（确认税号并明确初始纳税义务）
- 劳动登记（向劳动、荣军和社会事务部登记用工情况）
- 社会和健康保险登记（向社会保险机构登记强制性缴费）
- 营业执照/分许可证： 对于在有条件行业经营的企业，这是注册后的关键一步。向相关部委或省级当局申请并获得所有必要的许可或执照。此步骤通常涉及额外的时间和专业要求。
- 公开公告（根据法律要求，在国家工商登记门户网站上公布您的公司详细信息）
4.3. 设立后合规与运营
持续合规不仅仅是一种形式；它对于可持续运营和风险规避至关重要。
- 资本出资： 确保注册资本在法律规定的期限内全额到位。未能按时出资可能会导致罚款甚至吊销执照。
- 法定报告： 您的外商投资企业将受制于定期报告要求，包括财务报表、统计报告、劳动报告和投资报告，所有这些都必须根据截止日期提交给相关机构。
- 税务申报： 这包括季度增值税和企业所得税（CIT）临时申报、年度CIT汇算清缴、个人所得税（PIT）汇算清缴以及其他适用的税务申报。
- 年度审计： 越南所有外商投资企业均依法强制要求由合格的独立审计事务所对其财务报表进行年度审计。
- 环境合规： 对于制造设施或对环境有影响的项目，获得并严格遵守环境许可和法规至关重要。
- 外汇管制： 严格遵守越南国家银行关于外币交易、利润汇回和资本流动的规定。
🚧 5. 外国投资者面临的挑战与机遇
虽然越南提供了令人信服的优势，但审慎地认识到普遍存在的挑战和新兴机遇是明智的。
⚠️ 5.1. 持续存在的挑战
- 行政官僚： 尽管越南政府在提高行政效率方面取得了显著进展，但应对多层政府审批和对法规的不同解释仍然耗时且复杂。
- 法律清晰度和一致性： 尽管立法改革取得了实质性进展，但详细实施指南的发布有时滞后于新法律，可能导致初期的模糊性或适用性不一致。
- 土地获取： 获得合适的土地，特别是在已建工业园区之外，由于复杂的补偿和场地清理程序，可能带来挑战。
- 基础设施（主要城市之外）： 尽管正在迅速发展，但不同地区的基础设施质量和范围仍然存在显著差异，可能影响物流和运营效率。
- 熟练劳动力短缺： 尽管劳动力年轻且充足，但高级制造业、信息技术和研发等关键行业中高技能专业人才的短缺可能非常明显。
- 知识产权（IP）执法： 尽管知识产权保护的法律框架已到位并不断完善，但执法机制的有效性仍然是一些外国投资者关注的问题。
- 转让定价和税务审计： 越南税务机关已显著加强对转让定价安排的审查，并正在进行日益严格的税务审计，这需要稳健的合规策略。
✨ 5.2. 新兴机遇
- 从中国多元化（“中国+1”）： 越南是公司在全球范围内多元化供应链趋势的主要受益者，这在电子、纺织和家具制造业中尤为明显。
- 不断增长的国内市场： 迅速壮大的中产阶级，加上年轻而充满活力的人口，刺激了对消费品、服务和数字产品的强劲需求，创造了一个强大的国内市场。
- 数字经济繁荣： 越南的电子商务、金融科技、物流技术和IT服务正在经历显著增长。政府正在积极推动各行业的数字化转型。
- 绿色投资： 政府大力推动可再生能源开发、可持续制造实践和环保技术，为绿色投资提供了巨大机遇。
- 广泛的自由贸易协定网络： 越南庞大的自由贸易协定网络为进入主要全球经济体提供了优惠市场准入，显著增强了其出口竞争力。
- 战略位置： 其在东南亚的中心位置使越南成为区域贸易和物流的理想枢纽，提供无与伦比的连通性。
- 改善的营商环境： 持续的政府改革、公共服务日益数字化以及打击腐败的协同努力，继续使越南成为一个越来越有吸引力、对投资者友好的司法管辖区。
🔮 6. 2025年及以后的展望
2025年及以后越南的外国投资前景仍然非常乐观。政府预计将继续其吸引高质量FDI的战略政策，并明确强调：
- **进一步简化和数字化：** 预计将加大力度简化行政程序并向完全在线注册和报告系统过渡，提高投资者的效率。
- **目标投资吸引：** 继续专注于吸引对先进技术、创新、研发、绿色产业以及有助于越南融入全球供应链更高价值部分的投资。
- **基础设施发展：** 将优先持续对交通、物流和数字基础设施进行大量投资，以支持工业增长和增强连通性。
- **人力资本发展：** 更加重视职业培训和高等教育倡议，以有效解决和缓解关键行业的熟练劳动力短缺问题。
- **增强竞争力：** 利用其广泛的自由贸易协定网络仍将是吸引出口导向型制造业和提升国家整体竞争力的核心战略。
尽管可能会偶尔出现 minor regulatory adjustments，但预计基本法律框架将为外国投资者提供一个稳定、可预测且日益有利的环境。
💡 7. 外国投资者建议
为了成功进入越南市场，我们提出以下关键建议：
- 进行彻底的尽职调查： 投入大量时间和资源进行全面的市场研究、详细的可行性研究以及专门针对您的行业和拟议活动的详尽法律审查。这种前瞻性思维可最大限度地减少 unforeseen challenges。
- 寻求本地专业知识： 与信誉良好的当地法律、会计和咨询公司合作至关重要。他们对当地实践、监管细微差别和非正式流程的深刻见解可以规避重大障碍。
- 了解行业具体情况： 切勿假设一般规则普遍适用。仔细审查您特定业务线的所有条件、限制和特殊许可要求。为通常必要的ERC后营业执照做好准备。
- 战略性选址： 仔细评估工业园区和经济区。不仅要考虑它们的激励措施，还要考虑其现有基础设施、合格劳动力来源的可用性以及它们与您的市场或供应商的距离。
- 精心规划资本出资： 确保您的注册资本既现实又能明确足以支持您的项目。准备在法律规定的期限内全额注入这笔资本。
- 优先持续合规： 开发并实施稳健的内部系统，以持续进行法律、税务、劳动和报告合规。积极主动的合规方法可显著降低风险并避免代价高昂的罚款。
- 培养耐心和适应性： 尽管行政流程正在改善，但仍可能出现一些延误或意外要求。灵活、耐心和坚持不懈的方法对于有效应对这些情况至关重要。
- 制定知识产权保护策略： 制定全面的知识产权保护策略，包括注册机制和在发生侵权时明确的执法计划。
- 建立关系： 与地方当局、您的商业伙伴和您的员工建立积极和建设性的关系。强大的本地网络可以成为重要的资产。
❓ 常见问题解答 (FAQ)
越南FDI的主要吸引力有哪些？
越南以其充满活力的经济增长、战略性的地理位置、强大的自由贸易协定网络以及政府对亲FDI政策的坚定承诺吸引外国投资。它正积极吸引高科技、绿色技术和高附加值制造业。
在越南设立FIE需要哪些核心法律？
主要法律包括《投资法》（LoI 2020）、《企业法》（LoE 2020）、《土地法》、《劳动法》2019和各项《税法》。此外，还需遵守特定行业的专项法律和国际贸易协定。
什么是FIE的两步注册流程？
首先是获取投资登记证（IRC），这是对您投资项目的批准。之后是获取企业登记证（ERC），正式注册您的法律实体并获得税务识别码。
外国投资者在越南拥有土地吗？
不，外国投资者不能直接拥有越南的土地。他们获得特定期限的土地使用权，通常最长50年（特殊情况下可延长至70年），可以通过租赁或从工业园区开发商处获得。
在越南FDI的主要挑战和机遇有哪些？
挑战：行政官僚、法律实施一致性、土地获取复杂性、熟练劳动力短缺和知识产权执法有效性。机遇：全球供应链多元化（“中国+1”）、不断增长的国内市场、数字经济繁荣、绿色投资机会以及广泛的自由贸易协定网络。
✅ 8. 结论
2025年的越南为寻求在日益开放的经济中获得强劲增长机遇的外国投资者提供了一个引人注目且充满活力的前景。虽然应对法律要求和市场准入程序需要细致的准备和对当地专业知识的依赖，但稳定的监管环境、有利的投资政策和巨大的市场潜力提供了丰厚的回报。通过全面了解核心法律框架、战略性地为市场准入做好准备并认真致力于持续合规，外国投资者可以成功建立和发展其业务，从而为越南的持续经济发展做出贡献并从中获得显著收益。
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