在越南设立外商独资企业（WFOE）：外国投资者的全面路线图

🇻🇳 越南外商独资企业（WFOE）：您的全面设立指南

作为外国投资者，考虑战略性进入充满活力的越南市场时，选择法律实体至关重要。本详细指南概述了在越南成功设立WFOE的全面流程、关键考虑因素和重要步骤。

• ✔️ 深入了解WFOE的优势与考量
• ✔️ 详细的WFOE设立路线图（许可前、IRC、ERC、许可后）
• ✔️ 注册资本要求与出资时间表
• ✔️ 预计时间、成本及常见错误规避

作为外国投资者考虑战略性进入充满活力的越南市场时，选择法律实体至关重要。在各种选择中，设立外商独资企业（WFOE）通常成为那些寻求完全运营控制和直接利润汇回者的首选途径。本详细指南从经验丰富的法律顾问的角度出发，概述了在越南成功设立WFOE的全面流程、关键考虑因素和重要步骤。

🔑 了解WFOE：您获得完全控制的门户

外商独资企业（WFOE）是越南的一家有限责任公司，其全部资本由外国个人或实体投资。它代表了外国投资者的强大工具，提供无与伦比的自主权和对其投资的直接利益。

✅ 为什么选择WFOE？

• 完全控制： 与合资企业不同，WFOE赋予外国投资者完全的管理和运营控制权，从而实现与全球战略和决策过程的无缝整合。这解决了投资者要求被视为战略合作伙伴而非“商品”的洞察力，确保他们的愿景得到尊重和实施，不受当地合作伙伴关系的限制。
• 利润汇回： WFOE产生的利润在履行纳税义务后可以完全汇回，提供清晰的财务透明度和可预测性。
• 品牌保护： WFOE允许在越南直接拥有和保护知识产权和品牌资产。

⚠️ 潜在考虑因素：

尽管优势显著，但设立WFOE可能比其他形式的投资在法律上更为复杂且资本密集，需要对法规遵从性采取细致的方法。投资者经常表达对隐藏费用或仓促流程的担忧；因此，清晰、分步的方法对于确保确定性并避免未来并发症至关重要。

🗺️ 设立WFOE的详细路线图

在越南设立WFOE涉及多阶段过程，需要仔细准备并遵守法律时间表。

1. 许可前阶段：奠定基础

此初始阶段对于确定战略方向和收集基本先决条件至关重要。

• 市场研究和业务范围选择：

  彻底研究越南市场，以确定可行的商业机会并定义您拟议的业务范围。

  ⚠️ 重要提示： 确定您的预期活动是否属于“有条件”业务范围至关重要，这些业务范围需要特定的许可证、额外资本或更严格的监管监督。这确保您的商业计划符合越南法律并避免延误。

• 选址和租赁协议：

  确保合适的办公室或营业地点。您拟议的总部必须拥有有效的租赁协议作为强制性文件。确保租期足够，并且该物业在法律上允许用于商业运营。

• 确定合适的注册资本：

  尽管越南投资法并未规定WFOE的一般最低注册资本，但所选资本必须与您的业务活动的规模、范围和性质相称。监管机构将评估您拟议资本的合理性，以确保公司拥有足够的资源用于其初始运营。

  💡 专业提示： 一份充分合理的资本计划表明了财务稳定性和承诺，满足了投资者对了解其财务影响的值得信赖的合作伙伴的需求。例如，一家贸易公司可能比一家制造实体需要更少的资本。

• 准备投资者档案：

  这涉及整理外国投资者（个体或实体）的法律和财务文件。

  • 对于企业投资者： 营业执照、章程/组织章程、经审计的财务报表（最近1-2年）以及证明财务能力的银行对账单。
  • 对于个人投资者： 护照复印件、证明财务能力的银行对账单。

  这些文件对于证明您的法律地位和财务能力至关重要。

• 翻译和领事认证：

  📝 文件认证流程： 所有外国签发的文件必须由宣誓翻译员翻译成越南语，然后进行公证。随后，它们必须在原籍国的越南大使馆/领事馆或越南的外国大使馆/领事馆进行领事认证，然后由越南外交部进行认证。这个细致的过程确保了您文件在越南的法律有效性。

2. 获得投资登记证书（IRC）

IRC是外国投资项目在越南获得的第一项主要批准。它标志着越南政府对您投资项目的批准。

• 所需档案： 申请通常包括投资者的法律文件、财务证明、拟议项目详情（业务范围、地点、注册资本、投资时间表）以及已签署的租赁协议。
• 办理时间： IRC的法定办理时间通常为提交完整有效档案之日起15个工作日。然而，复杂的项目或需要机构间协商的项目可能需要更长时间。
  “我们的方法优先考虑一次性做对，确保档案内容完善，即使这意味着多花几天时间准备，以避免后来的延误或拒绝，解决了‘快’如果导致错误就毫无意义的洞察力。”

3. 获得企业登记证书（ERC）

成功获得IRC后，下一步关键是申请ERC，这正式将您的公司注册为越南的合法实体。

• 所需档案： ERC申请大体上与IRC档案相似，但更侧重于公司的内部结构（例如，组织结构图、法定代表人详情、公司印章样本）。
• 办理时间： ERC的法定办理时间通常为提交完整有效档案之日起3个工作日。这一步正式使您的WFOE成立。

4. 强制性许可后合规：立即行动

ERC的颁发并非旅程的结束。有几个强制性的许可后立即步骤，以确保您的公司全面运营并合规。

• 公司印章刻制和备案： 您的公司必须刻制公司印章。此印章样本随后必须在相关部门备案。此实体印章对于验证公司文件至关重要。
• 税务代码注册： 尽管税务代码通常与ERC同时集成并颁发，但确认其激活和准备进行税务申报至关重要。
• 开设银行账户：
  • 直接投资资本账户（DICA）： 这个以F外币计价的特殊账户是所有外商投资企业的强制性要求。所有注册资本出资、外国实体的贷款发放和资本转移都必须通过此账户进行。
  • 运营账户： 此账户通常以越南盾（VND）计价，用于日常业务交易。
• 注册资本出资：
  💡 重要期限： 投资者有法律义务在ERC签发之日起**90天内**全额出资承诺的注册资本。未能在此截止日期前完成可能导致罚款甚至ERC被撤销。

  透明度是关键；我们为客户提供明确的注资路线图，并在银行对账单中体现，而不仅仅是承诺。

• 数字签名和电子发票注册： 公司必须注册数字签名才能与政府机构进行在线交易，并对所有销售和服务交易使用电子发票。
• 营业执照税（Lệ Phí Môn Bài）申报和支付： 所有新成立的公司必须在成立的第一个月内申报并支付营业执照税。税额取决于注册资本。
• 公司招牌展示： 您的公司必须在其注册办公室地址展示其官方名称和税务代码。

💰 注册资本要求和出资时间表

如前所述，WFOE没有固定的最低注册资本。但是，它必须是实际的，并且足以支持您的项目。关键在于90天内全额出资的截止日期。一份准备充分、明确阐述并遵守的资本出资计划，是投资者承诺和合作伙伴确保合规能力的证明。这种对清晰度和及时行动的承诺对于优先考虑效率和确定性的外国投资者至关重要。

📂 准备必要文件

除了上述文件，投资者的关键文件通常包括：

• 护照/身份证复印件（个人投资者）。
• 营业执照/注册证明复印件（企业投资者）。
• 财务报表（经审计，如果是企业投资者）。
• 银行余额确认/对账单。
• 拟议办公室的租赁协议。
• 外国企业投资者的备忘录和公司章程（或类似组织文件）。
• 代表外国投资者在越南的个人授权书。

所有非越南语文件都必须翻译、公证，然后进行认证。

⏱️ 预计时间和成本

• 时间表：
  • 许可前准备（文件、翻译、认证）：时间不等，通常2-4周。
  • IRC申请：约15个工作日。
  • ERC申请：约3个工作日。
  • 许可后合规：初始设置（银行账户、印章、税务注册）1-2周。
  • 从完整档案到公司运营的总预计时间：大约6-8周，具体取决于项目的复杂性和投资者的响应速度。
  我们强调实际的时间表，优先考虑“确定性”和“做对”而不是不切实际的“快速”承诺，这可能导致问题。
• 成本： 主要包括：
  • 政府费用（IRC、ERC）。
  • 翻译和认证费用。
  • 法律顾问/咨询师的服务费。
  • 办公室租金押金/预付款。
  • 初始资本出资（根据您的计划）。

  我们预先提供透明的费用结构，确保没有隐藏费用，这符合投资者避免被“随意定价”或被视为“商品”的愿望。

🚫 避免常见错误

以下是在越南设立WFOE时需要特别注意并避免的常见陷阱：

🛑 低估文件要求

文件不完整或未经适当认证是导致延误的最常见原因。仔细检查每一份文件至关重要。

🛑 不切实际的注册资本

提议的资本与您的业务范围相比过低可能导致拒绝或长时间审查。反之，过高的金额可能是不必要的并占用资本。我们指导您确定一个适当且合理的金额。

🛑 忽视许可后合规

未能完成强制性许可后步骤（例如，在90天内出资注册资本、进行税务登记）可能导致严厉处罚，包括罚款和吊销执照。我们的系统方法确保所有步骤都得到跟踪和完成，提供投资者所看重的保护和持续支持。

🛑 误解有条件业务范围

在没有适当许可证或资本的情况下从事有条件业务活动可能导致法律问题。

🛑 依赖口头承诺

作为法律合作伙伴，我们主张所有承诺都应明确写入合同、路线图和报告中，确保透明度和问责制。这对于要求具体证据而非仅仅保证的投资者至关重要。

在越南设立WFOE是一项重大事业，代表着对市场的直接承诺。通过选择一个值得信赖的法律合作伙伴，他们了解越南法律的复杂性并真正优先考虑您的长期成功，您可以确保您的投资受到保护，您的进展得到透明跟踪，并且任何不可预见的挑战都能得到专业应对。

“我们相信提供清晰的合同、透明的进度报告和专门的团队，确保您永远不会‘在异国他乡孤身一人’，而是拥有一个可靠的伙伴，在越南保护您的声誉、财务和计划。”